Progetto fotovoltaico

 Rete Rinnovabile S.r.l. (Attività destinate alla vendita) 

Cessione ramo d’azienda e versamento in conto capitale in favore di RTR

In data 29 gennaio 2010 il Consiglio di Amministrazione di SunTergrid, allo scopo di implementare il progetto fotovoltaico in corso, ha deliberato la cessione alla controllata RTR di un ramo d’azienda della Società costituito dagli impianti di produzione elettrica da fonti rinnovabili, destinati all’autoconsumo o alla vendita, nonché da tutte le attività ed i rapporti contrattuali di progettazione, realizzazione, gestione, sviluppo e manutenzione relativi agli impianti suddetti. Il corrispettivo dell’operazione, efficace dal 1° febbraio 2010, è stato pari a 3,2 milioni di euro, coerente con il valore di mercato del ramo ceduto così come risultante dalla perizia effettuata da professionisti indipendenti. Inoltre, nella stessa data, il Consiglio di Amministrazione di SunTergrid ha deliberato di procedere a un versamento di 5,0 milioni di euro in favore della controllata a titolo versamento in conto capitale, effettuato nel mese di febbraio. 

Acquisizione della società Reno Solar S.r.l. e incorporazione in RTR

In data 22 luglio 2010, è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Rete Rinnovabile S.r.l. dell’intero capitale sociale di Reno Solar S.r.l. (“Reno Solar”), costituita in data 25 gennaio 2010, da Tre S.p.A. Tozzi Renewable Energy. Il corrispettivo pagato è stato pari a circa 9 milioni di euro.Reno Solar era titolare del progetto relativo alla realizzazione e all’esercizio di un impianto fotovoltaico di circa 35 MWp e delle relative opere di connessione alla RTN nel Comune di Alfonsine (RA).
L’assemblea ordinaria e straordinaria della società acquisita ha provveduto, nella stessa data, alla nomina del nuovo Amministratore Unico e ha deliberato di modificare lo statuto sociale portando tra l’altro la sede della società in Roma. In data 23 dicembre 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Reno Solar S.r.l. in RTR S.r.l., con efficacia dal 28 dicembre 2010, secondo quanto previsto dal progetto di fusione approvato in data 2 agosto 2010 dal Consiglio di Amministrazione di RTR e dall’Amministratore Unico di Reno Solar. Il progetto di fusione prevedeva l‘annullamento di tutte le quote della Società incorporanda, senza alcuna variazione del capitale sociale della incorporante e senza alcun rapporto di concambio, né conguaglio in denaro. 

Finanziamento intercompany Terna e RTR

In data 8 settembre 2010 Terna, in attuazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2010, ha erogato un finanziamento pari a 500 milioni di euro. Il finanziamento è stato stipulato per una durata iniziale superiore a 5 anni e fruttifero di interessi calcolati con un tasso di interesse pari all’Euribor a sei mesi aumentato dello spread dell’1,70%. In particolare, ne è prevista l’estinzione anticipata obbligatoria in caso di cambiamento della struttura di controllo. In proposito, tenuto conto dell’accordo di cessione della società e, come meglio commentato nel paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” cui si rinvia, in data 28 gennaio 2011 la società RTR, ha provveduto alla stipula di un contratto di rifinanziamento con un pool di 7 banche di durata pari a 18 anni, per un importo complessivo massimo pari a 593,8 milioni di euro volto a rifinanziare su base project financing non recourse gli investimenti sostenuti per la realizzazione del portafoglio di impianti fotovoltaici detenuti da Rete Rinnovabile.

Accordo per la cessione della società RTR

In data 18 ottobre 2010 Terna, SunTergrid e Terra Firma Investments (GP) 3 Limited - società interamente controllata da Terra Firma Capital Partners III, L.P. - hanno sottoscritto un accordo per il trasferimento del 100% del capitale sociale di Rete Rinnovabile S.r.l. (e delle società controllate da quest’ultima).
Il corrispettivo dell’operazione è stato concordato modularmente (in termini di Enterprise Value) sulla base degli impianti che, alla data del closing (31 marzo 2011), beneficiano alternativamente degli incentivi del Conto Energia 2010 o del Conto Energia dei primi mesi del 2011. Per i dettagli relativi al perfezionamento dell’operazione, si rimanda al paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio”.
L'accordo prevede, altresì, che Terna provvederà a fornire i servizi di manutenzione, sorveglianza e monitoraggio degli impianti sulla base di specifici contratti pluriennali definiti nell'ambito dell'operazione di cessione e che, alla scadenza dei singoli contratti, Terna rientrerà in possesso delle aree locate.

Acquisizione quote sociali della società Valmontone Energia S.r.l. e versamento in conto capitale

In data 25 ottobre 2010, la società RTR ha perfezionato l’acquisizione delle quote sociali rappresentanti complessivamente il 98,5% del capitale sociale  (corrispondente a 1.118.106,99 euro) della Valmontone Energia S.r.l. da Troiani & Ciarrocchi S.r.l. e C.I.EL. S.p.A.. Il corrispettivo della cessione alle parti venditrici è stato pari a 279.526,75 euro, corrispondente al 98,5% delle quote sociali già versate (25% del capitale sociale) e 838.580,24 euro direttamente in favore della società per i versamenti del capitale sociale sottoscritto da RTR ancora dovuti. In data 8 novembre 2010, anche i soci Troiani & Ciarrocchi S.r.l. e C.I.EL hanno effettuato i versamenti di capitale ancora dovuti (pari complessivamente all’1,5% dello stesso).

RTR ha ottenuto il diritto irrevocabile di acquistare tali residue quote di partecipazione detenute dalla Troiani & Ciarrocchi e dalla C.I.EL nel capitale della società, esercitabile successivamente all’entrata in esercizio e al collaudo degli Impianti fotovoltaici. Le parti venditrici, aggiudicatarie in ATI della gara per la concessione del diritto di superficie per la realizzazione di impianti fotovoltaici su terreni del comune di Valmontone avevano costituito la società Valmontone Energia S.r.l. secondo quanto previsto nella relativa convenzione di concessione.

Oggetto sociale della società è la progettazione, realizzazione e gestione della rete di impianti  fotovoltaici. Valmontone Energia S.r.l. è infatti titolare del progetto relativo alla realizzazione e all’esercizio di un impianto fotovoltaico di circa 7 MWp e delle relative opere di connessione alla rete di Media tensione nel Comune di Valmontone (RM). Nella stessa data del 25 ottobre 2010, l’assemblea ordinaria della società acquisita ha provveduto altresì, alla nomina del nuovo Amministratore Unico e di un nuovo collegio sindacale e deliberato di modificare lo statuto sociale portando tra l’altro la sede della società in Roma.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di  Amministrazione di RTR ha deliberato di procedere al finanziamento della società Valmontone Energia sino a un importo massimo di 25 milioni di euro da effettuarsi con versamenti in conto capitale e/o secondo i tempi e modalità che riterrà più opportune e utili. A tal fine, alla stessa data, RTR ha effettuato un versamento di 10 milioni di euro in favore di Valmontone Energia S.r.l. a titolo di Riserva in conto capitale.

Acquisizione rami d’azienda da Eva Solare

In data 19 novembre 2010 RTR, con riferimento all’impianto fotovoltaico in costruzione Brindisi 1 di potenza autorizzata pari a 8,4672 MWp e all’impianto fotovoltaico in costruzione Brindisi 2 di potenza autorizzata pari a 10,080 MWp, ha acquistato da Eva Solare S.r.l.:
a) i contratti di affitto dei terreni;
b) i progetti di realizzazione, sviluppo ed esercizio degli impianti fotovoltaici e relativi diritti di proprietà intellettuale, di sfruttamento economico e di utilizzo, di riproduzione ed elaborazione, degli elaborati, dei disegni, degli schemi, delle specifiche e degli altri documenti inerenti gli impianti fotovoltaici;
c) le Autorizzazioni Uniche, delle quali RTR ha ottenuto la voltura in data 25 novembre 2010. Il corrispettivo dell’operazione sopradescritta è stato pari a circa 2,4 milioni di euro per l’impianto fotovoltaico di Brindisi 1 e 0,6 milioni di euro per l’impianto fotovoltaico di Brindisi 2.